Términos y Condiciones

Condiciones Generales

Versión de 12 de octubre de 2026

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Esta traducción se facilita únicamente a título informativo. Solo las versiones alemana e inglesa son vinculantes; en caso de discrepancias, prevalecerá la versión alemana.

Condiciones Generales de Venta y Suministro de Newmatik GmbH, Am Markt 1, 55619 Hennweiler, Alemania (Juzgado local (Amtsgericht) de Bad Kreuznach, HRB 3460), en adelante, el «Proveedor». Basadas en las Condiciones Generales de Suministro de Productos y Servicios de la Industria Eléctrica y Electrónica (ZVEI).

Las presentes Condiciones se aplican únicamente a empresarios en el sentido del § 14 del Código Civil alemán (BGB), a personas jurídicas de Derecho público y a patrimonios especiales de Derecho público.

Artículo 1 – Disposiciones generales

1. La relación jurídica entre el Proveedor y el Cliente en relación con los suministros y/o servicios del Proveedor (en adelante, «Suministros») se rige exclusivamente por las presentes Condiciones. Las condiciones generales del Cliente solo serán de aplicación si el Proveedor las ha aceptado expresamente por escrito y en la medida en que lo haya hecho. El alcance de los Suministros se determina por las declaraciones escritas concordantes de ambas partes.
2. El Proveedor se reserva todos los derechos de propiedad y derechos de autor sobre presupuestos, planos y demás documentos (en adelante, «Documentos»). Los Documentos solo podrán ponerse a disposición de terceros con el consentimiento previo del Proveedor y, si el pedido no se adjudica al Proveedor, deberán devolverse sin demora a petición de este. Las frases 1 y 2 se aplicarán por analogía a los Documentos del Cliente; no obstante, estos podrán ponerse a disposición de aquellos terceros a los que el Proveedor haya subcontratado lícitamente Suministros.
3. El Cliente tiene el derecho no exclusivo de utilizar el software estándar y el firmware suministrados por el Proveedor con las características acordadas, sin modificaciones, en los equipos acordados. El Cliente podrá realizar una copia de seguridad del software estándar sin necesidad de acuerdo expreso. El firmware facilitado por el Cliente sigue siendo propiedad del Cliente.
4. Se permiten entregas parciales en la medida en que resulten razonablemente exigibles al Cliente.
5. La expresión «pretensiones de indemnización por daños y perjuicios» empleada en las presentes Condiciones comprende también las pretensiones de reembolso de gastos inútiles.

Artículo 2 – Precios, condiciones de pago y compensación

1. Los precios se entienden en fábrica (ex works), sin embalaje, más el impuesto sobre el valor añadido legalmente aplicable y, en el caso de suministros para exportación, más derechos de aduana, tasas y demás cargas públicas.
2. Si el Proveedor ha asumido la instalación o el montaje y no se ha acordado otra cosa, el Cliente soportará, además de la remuneración acordada, todos los costes accesorios necesarios, tales como gastos de viaje y transporte y dietas.
3. Los pagos se efectuarán libres de gastos en el lugar de pago del Proveedor.
4. El Cliente solo podrá compensar créditos que sean indiscutidos o que hayan sido declarados por resolución judicial firme.
5. El Proveedor se reserva expresamente el derecho de ceder créditos frente al Cliente.

Artículo 3 – Reserva de dominio

1. Los bienes suministrados (mercancía bajo reserva de dominio) seguirán siendo propiedad del Proveedor hasta que se hayan satisfecho todos los créditos que el Proveedor ostente frente al Cliente derivados de la relación comercial. Si el valor de todas las garantías de las que disponga el Proveedor excede en más de un 20 % el importe de todos los créditos garantizados, el Proveedor liberará, a petición del Cliente, una parte correspondiente de las garantías; el Proveedor podrá elegir qué garantías libera.
2. Mientras subsista la reserva de dominio, el Cliente no podrá pignorar la mercancía ni transmitirla en garantía, y solo podrá revenderla a revendedores en el curso ordinario de los negocios y únicamente a condición de que el revendedor reciba el pago de su cliente o supedite la transmisión de la propiedad a su cliente al pago por parte de este.
3. Si el Cliente revende mercancía bajo reserva de dominio, cede por la presente al Proveedor, en garantía, sus créditos futuros frente a sus clientes derivados de la reventa, con todos los derechos accesorios, incluidos los eventuales créditos de saldo, sin necesidad de ninguna otra declaración. Si la mercancía se revende junto con otros bienes sin que se haya acordado un precio individual para ella, el Cliente cede al Proveedor la parte del crédito por el precio total que corresponda al precio de la mercancía facturado por el Proveedor.
4. (a) El Cliente podrá transformar la mercancía o mezclarla o unirla con otros bienes. La transformación se realiza para el Proveedor. El Cliente custodiará para el Proveedor el nuevo bien resultante con la diligencia de un comerciante ordenado. El nuevo bien se considerará mercancía bajo reserva de dominio. (b) Si la mercancía se une o mezcla con bienes que no pertenecen al Proveedor, este adquirirá la copropiedad del nuevo bien en la proporción que exista entre el valor de la mercancía y el valor de los demás bienes en el momento de la unión o mezcla. (c) El apartado 3 se aplicará al nuevo bien, pero solo hasta el valor facturado de la mercancía transformada, unida o mezclada. (d) Si el Cliente une la mercancía con bienes inmuebles o muebles, cede asimismo al Proveedor, en garantía, su crédito a la remuneración por la unión, en la proporción que exista entre el valor de la mercancía y el de los demás bienes unidos.
5. Hasta su revocación, el Cliente está facultado para cobrar los créditos cedidos derivados de la reventa. Por causa justificada, en particular en caso de demora en el pago, suspensión de pagos, apertura de un procedimiento de insolvencia o indicios fundados de sobreendeudamiento o de insolvencia inminente, el Proveedor podrá revocar esta autorización. Previo apercibimiento y transcurrido un plazo razonable, el Proveedor podrá además revelar la cesión, realizar los créditos cedidos y exigir al Cliente que revele la cesión a su cliente.
6. El Cliente deberá notificar sin demora al Proveedor cualquier embargo, incautación u otra intervención de terceros y, cuando se acredite un interés legítimo, facilitar la información y los documentos necesarios para que el Proveedor haga valer sus derechos frente al cliente.
7. En caso de incumplimiento de obligaciones por parte del Cliente, en particular de demora en el pago, el Proveedor podrá, una vez transcurrido sin resultado un plazo razonable fijado para el cumplimiento, recuperar la mercancía y resolver el contrato; las disposiciones legales sobre la innecesariedad de fijar un plazo no se verán afectadas. El Cliente está obligado a entregar la mercancía. La recuperación o la invocación de la reserva de dominio o el embargo de la mercancía no constituyen resolución del contrato, salvo que el Proveedor lo declare expresamente.

Artículo 4 – Plazos de entrega; demora

1. El cumplimiento de los plazos de entrega presupone la recepción oportuna de todos los documentos, autorizaciones y liberaciones que deba aportar el Cliente, en particular de planos, listas de materiales y firmware, así como el cumplimiento por parte del Cliente de las condiciones de pago acordadas y demás obligaciones. Si estas condiciones no se cumplen a tiempo, los plazos se prorrogarán de forma adecuada, salvo que el Proveedor sea responsable del retraso.
2. Si el incumplimiento de los plazos se debe a (a) fuerza mayor, p. ej., movilización, guerra, actos de terrorismo, disturbios, epidemias o pandemias, medidas de las autoridades públicas o acontecimientos similares (p. ej., huelga, cierre patronal); (b) virus u otros ataques de terceros a los sistemas informáticos del Proveedor, en la medida en que se hayan producido pese a haberse observado la diligencia habitual en las medidas de protección; (c) obstáculos derivados del Derecho de comercio exterior alemán, de la UE, de los EE. UU. o de otro Derecho nacional o internacional aplicable, embargos o sanciones, u otras circunstancias de las que el Proveedor no sea responsable; o (d) el suministro tardío o incorrecto al Proveedor, en particular la asignación (allocation) o la descatalogación de componentes por parte de sus fabricantes, los plazos se prorrogarán de forma adecuada.
3. Si el Proveedor incurre en demora, el Cliente podrá – siempre que acredite de forma verosímil que ha sufrido un daño como consecuencia de ello – reclamar una indemnización del 0,5 % por cada semana completa de demora, pero en total no superior al 5 % del precio de la parte de los Suministros que no haya podido destinarse al uso previsto a causa de la demora.
4. Las pretensiones de indemnización del Cliente por demora y las pretensiones de indemnización en lugar de la prestación que excedan de los límites del apartado 3 quedan excluidas en todos los casos de entrega tardía, incluso tras el vencimiento de un plazo fijado al Proveedor. Esto no se aplicará en los casos de responsabilidad por dolo, negligencia grave o daños a la vida, la integridad física o la salud. El Cliente solo podrá resolver el contrato, en el marco de las disposiciones legales, si el Proveedor es responsable de la demora. Lo anterior no implica una modificación de la carga de la prueba en perjuicio del Cliente.
5. A petición del Proveedor, el Cliente deberá declarar en un plazo razonable si resuelve el contrato a causa de la demora o si insiste en la entrega.
6. Si, a petición del Cliente, el envío o la entrega se retrasa más de un mes desde la notificación de que la mercancía está lista para su envío, podrán cobrarse al Cliente gastos de almacenamiento del 0,5 % del precio de los bienes por cada mes adicional o fracción, hasta un máximo total del 5 %. Cada una de las partes podrá acreditar unos costes de almacenamiento superiores o inferiores.

Artículo 5 – Transmisión del riesgo

1. El riesgo se transmite al Cliente, incluso en el caso de entregas a porte pagado, de la siguiente manera: (a) en el caso de entregas sin instalación ni montaje, cuando se hayan expedido o recogido; a petición y por cuenta del Cliente, el Proveedor asegurará la entrega contra los riesgos habituales del transporte; (b) en el caso de entregas con instalación o montaje, el día de la puesta en servicio en la explotación del Cliente o, si así se ha acordado, tras una marcha de prueba satisfactoria.
2. Si el envío, la entrega, la instalación, la puesta en servicio o la marcha de prueba se retrasan por causas imputables al Cliente, o si el Cliente incurre de otro modo en mora de aceptación, el riesgo se transmitirá al Cliente.

Artículo 6 – Recepción

El Cliente no podrá negarse a recibir Suministros por defectos insignificantes.

Artículo 7 – Defectos materiales

El Proveedor responde de los defectos materiales del siguiente modo:

1. Todas las piezas o prestaciones que presenten un defecto material cuya causa ya existiera en el momento de la transmisión del riesgo serán, a elección del Proveedor, reparadas, sustituidas o prestadas de nuevo de forma gratuita.
2. Las pretensiones de cumplimiento posterior prescriben a los 12 meses del inicio legal del plazo de prescripción; lo mismo se aplica a la resolución y a la reducción del precio. Este plazo no se aplicará cuando la ley establezca plazos más largos conforme a los §§ 438 (1) n.º 2 (edificaciones y bienes para edificaciones), 445b (acción de regreso en la cadena de suministro) y 634a (1) n.º 2 (defectos de construcción) del BGB, en casos de dolo, de ocultación dolosa del defecto o de incumplimiento de una garantía de calidad. Las disposiciones legales sobre la suspensión y el reinicio de los plazos no se verán afectadas.
3. Las reclamaciones por defectos deberán formularse por escrito sin demora, a más tardar en el plazo de dos semanas, indicando la queja concreta (plazo de caducidad). El plazo comienza con la recepción en el caso de defectos manifiestos y con su descubrimiento en el caso de defectos ocultos. Basta con el envío oportuno de la reclamación. Las obligaciones de examen y de denuncia de defectos conforme al § 377 del Código de Comercio alemán (HGB) no se verán afectadas.
4. En caso de reclamación por defectos, el Cliente podrá retener pagos en una medida proporcionada a los defectos, pero solo si la procedencia de la reclamación está fuera de toda duda. El Cliente no tendrá derecho de retención si sus pretensiones por defectos han prescrito. Si la reclamación resultara infundada, el Proveedor podrá exigir al Cliente el reembolso de sus gastos.
5. Deberá concederse al Proveedor la oportunidad de realizar el cumplimiento posterior en un plazo razonable.
6. Si el cumplimiento posterior fracasa, el Cliente podrá – sin perjuicio de eventuales pretensiones de indemnización conforme al apartado 10 – resolver el contrato o reducir la remuneración.
7. No existirán pretensiones por defectos en caso de una desviación solo insignificante de la calidad acordada, de un menoscabo solo insignificante de la aptitud para el uso, de desgaste natural o de daños producidos tras la transmisión del riesgo como consecuencia de una manipulación defectuosa o negligente, de una solicitación excesiva, de medios de explotación inadecuados o de influencias externas especiales no previstas en el contrato, ni por errores de software no reproducibles. Si el Cliente o terceros realizan modificaciones o reparaciones de forma indebida, no existirán pretensiones por defectos respecto de estas ni de las consecuencias que de ellas se deriven.
8. Quedan excluidas las pretensiones por los gastos necesarios para el cumplimiento posterior, en particular costes de transporte, desplazamiento, mano de obra y material, en la medida en que dichos gastos aumenten porque el objeto se haya trasladado posteriormente a un lugar distinto del establecimiento del Cliente, salvo que ello corresponda a su uso previsto.
9. Las pretensiones de regreso del Cliente frente al Proveedor conforme a los §§ 445a y 445b del BGB solo existirán en la medida en que el Cliente no haya celebrado con su propio cliente acuerdos que vayan más allá de las pretensiones legales por defectos. El apartado 8 se aplicará por analogía al alcance de la pretensión de regreso.
10. Quedan excluidas las pretensiones de indemnización del Cliente por un defecto material. Esto no se aplicará en caso de ocultación dolosa del defecto, incumplimiento de una garantía de calidad, daños a la vida, la integridad física o la salud, o incumplimiento doloso o gravemente negligente de obligaciones por parte del Proveedor. Lo anterior no implica una modificación de la carga de la prueba en perjuicio del Cliente. Quedan excluidas las pretensiones del Cliente por un defecto material que vayan más allá de las reguladas en el presente artículo 7 o sean distintas de ellas.

Artículo 8 – Derechos de propiedad industrial y derechos de autor; vicios jurídicos

1. Salvo pacto en contrario, el Proveedor solo está obligado a realizar los Suministros libres de derechos de propiedad industrial y derechos de autor de terceros (en adelante, «Derechos de Protección») en el país del lugar de entrega. Si un tercero formula pretensiones justificadas contra el Cliente por la infracción de Derechos de Protección por Suministros utilizados conforme al contrato, el Proveedor responderá frente al Cliente, dentro del plazo establecido en el artículo 7, n.º 2, del siguiente modo: (a) a su elección y a su cargo, el Proveedor obtendrá un derecho de uso, modificará los Suministros de forma que no se infrinja el Derecho de Protección o los sustituirá; si ello no es posible en condiciones razonables, el Cliente dispondrá de los derechos legales de resolución o de reducción del precio; (b) la obligación del Proveedor de indemnizar daños y perjuicios se rige por el artículo 11; (c) estas obligaciones solo existen si el Cliente notifica sin demora y por escrito al Proveedor las pretensiones formuladas, no reconoce ninguna infracción y deja al Proveedor todas las medidas de defensa y negociaciones de transacción.
2. Quedan excluidas las pretensiones del Cliente en la medida en que este sea responsable de la infracción, o en la medida en que la infracción se deba a especificaciones del Cliente (en particular, sus diseños, layouts, listas de materiales o firmware), a un uso no previsible por el Proveedor o a que el Cliente haya modificado el Suministro o lo haya utilizado junto con productos no suministrados por el Proveedor. En tales casos, el Cliente mantendrá indemne al Proveedor frente a las pretensiones de terceros.
3. A las pretensiones del Cliente conforme al n.º 1 (a) se aplicarán por analogía los números 4, 5 y 9 del artículo 7. En caso de otros vicios jurídicos, se aplicará por analogía el artículo 7. Quedan excluidas las pretensiones del Cliente por un vicio jurídico que vayan más allá de las aquí reguladas o sean distintas de ellas.

Artículo 9 – Fabricación según especificaciones del Cliente

1. Cuando el Proveedor fabrique conforme a documentos, especificaciones, listas de materiales, firmware o materiales facilitados por el Cliente, este será responsable de su exactitud, integridad e idoneidad, así como del diseño y la conformidad del producto final. El Proveedor se obliga a la fabricación conforme a dichas especificaciones y, salvo pacto en contrario, conforme a IPC-A-610 Clase 2.
2. Salvo pacto en contrario por escrito, los Suministros cumplen la Directiva 2011/65/UE (RoHS) y el Reglamento (CE) n.º 1907/2006 (REACH). El Proveedor es responsable de los materiales de proceso que utiliza; la conformidad de los componentes adquiridos según la especificación del Cliente se basa en las declaraciones de sus fabricantes. Los conjuntos que no cumplen RoHS solo se fabrican por encargo expreso del Cliente.
3. Si el Cliente introduce el producto en el mercado con su propio nombre o marca, será el fabricante a efectos de la legislación sobre seguridad de los productos, marcado CE y ciberseguridad, en particular del Reglamento (UE) 2024/2847 (Reglamento de Ciberresiliencia). El Proveedor no asume ninguna obligación de fabricante.
4. Los componentes adquiridos por el Proveedor sobre la base de pedidos o previsiones vinculantes del Cliente, incluidas las cantidades resultantes de cantidades mínimas de pedido y unidades de embalaje, deberán ser adquiridos por el Cliente al precio de coste del Proveedor más un recargo de gestión del 10 % si el pedido se cancela o modifica o si los componentes no pueden utilizarse a causa de una modificación solicitada por el Cliente.
5. El Cliente asume el riesgo de los materiales que aporta. El Proveedor no responde de los defectos de los materiales aportados por el Cliente; las mermas habituales del proceso correrán a cargo del Cliente.

Artículo 10 – Control de exportaciones y sanciones

1. La ejecución del contrato está sujeta a la condición de que no existan obstáculos derivados del Derecho de comercio exterior alemán, de la UE, de los EE. UU. o de otro Derecho nacional o internacional aplicable, y de que no sean de aplicación embargos ni otras sanciones.
2. El Cliente deberá facilitar toda la información y los documentos necesarios para la exportación, la transferencia o la importación, incluidas, a petición, declaraciones de uso final y de usuario final.
3. El Cliente no venderá, exportará ni reexportará, directa o indirectamente, a la Federación de Rusia o para su uso en la Federación de Rusia, bienes suministrados en virtud del presente contrato o en relación con él que estén comprendidos en el ámbito de aplicación del artículo 12g del Reglamento (UE) n.º 833/2014 del Consejo. Lo mismo se aplica a la República de Belarús conforme al artículo 8g del Reglamento (CE) n.º 765/2006 del Consejo.
4. El Cliente realizará sus mejores esfuerzos para garantizar que la finalidad del apartado 3 no se vea frustrada por terceros en fases posteriores de la cadena comercial, incluidos posibles revendedores, y establecerá y mantendrá un mecanismo de supervisión adecuado. El Cliente informará sin demora al Proveedor de cualquier problema en la aplicación de los apartados 3 y 4, incluidas las actividades pertinentes de terceros que pudieran frustrar su finalidad, y facilitará, a petición, información sobre su cumplimiento en un plazo de dos semanas.
5. Cualquier incumplimiento de los apartados 3 o 4 constituye un incumplimiento grave de un elemento esencial del contrato. En tal caso, el Proveedor tendrá derecho a resolver el contrato o a rescindirlo sin preaviso y a reclamar una indemnización por daños y perjuicios. Además, el Cliente pagará una penalización contractual del 20 % del valor total del contrato o del precio de los bienes exportados, según cuál sea el importe más elevado; las demás pretensiones no se verán afectadas. El Cliente mantendrá indemne al Proveedor frente a todas las pretensiones y sanciones de autoridades y terceros derivadas de dicho incumplimiento.
6. El Cliente garantiza que ni él ni sus socios, administradores o titulares reales figuran en ninguna lista de sanciones de la UE, de las Naciones Unidas, del Reino Unido o de los EE. UU., y que no es propiedad de personas o entidades incluidas en dichas listas ni está bajo su control. Informará sin demora al Proveedor de cualquier cambio.

Artículo 11 – Otras pretensiones de indemnización; imposibilidad; adaptación del contrato

1. Salvo disposición en contrario en las presentes Condiciones, quedan excluidas las pretensiones de indemnización del Cliente, cualquiera que sea su fundamento jurídico, en particular por incumplimiento de obligaciones derivadas de la relación obligacional y por responsabilidad extracontractual.
2. Esto no se aplicará en los casos de responsabilidad (a) conforme a la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos (Produkthaftungsgesetz), (b) por dolo, (c) por negligencia grave de propietarios, representantes legales o directivos, (d) por actuación fraudulenta, (e) por incumplimiento de una garantía otorgada, (f) por daños culposos a la vida, la integridad física o la salud, o (g) por incumplimiento culposo de obligaciones contractuales esenciales. No obstante, la indemnización por incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales se limitará al daño previsible típico del contrato, salvo que concurra otro de los supuestos anteriores.
3. Si la entrega es imposible, el Cliente podrá reclamar una indemnización por daños y perjuicios, salvo que el Proveedor no sea responsable de la imposibilidad. La pretensión se limita al 10 % del valor de la parte del Suministro que no pueda destinarse a su uso previsto a causa de la imposibilidad; esta limitación no se aplicará en los casos de responsabilidad por dolo, negligencia grave o daños a la vida, la integridad física o la salud. El derecho del Cliente a resolver el contrato no se verá afectado.
4. Si acontecimientos en el sentido del artículo 4, n.º 2, letras (a) a (c), modifican considerablemente la importancia económica o el contenido del Suministro o afectan considerablemente a la actividad del Proveedor, el contrato se adaptará de forma adecuada conforme a la buena fe. Si ello no fuera económicamente justificable, el Proveedor podrá resolver el contrato; lo mismo se aplicará si las licencias de exportación necesarias no se conceden o no pueden utilizarse. El Proveedor notificará la resolución al Cliente sin demora tras haber reconocido la trascendencia del acontecimiento.
5. Lo anterior no implica una modificación de la carga de la prueba en perjuicio del Cliente.

Artículo 12 – Confidencialidad y protección de datos

1. Ambas partes mantendrán la confidencialidad de toda la información comercial y técnica de la otra parte, en particular datos de diseño, layouts y firmware, y la utilizarán únicamente para los fines del contrato. Esta obligación se mantendrá durante cinco años tras la finalización de la relación comercial.
2. Las partes tratan los datos personales de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD).

Artículo 13 – Fuero, ley aplicable y disposiciones finales

1. Si el Cliente es comerciante, el fuero exclusivo para todos los litigios derivados directa o indirectamente de la relación contractual será el domicilio social del Proveedor. No obstante, el Proveedor también tendrá derecho a interponer demanda en el domicilio social del Cliente.
2. El contrato, incluida su interpretación, se rige por el Derecho alemán, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
3. Si alguna disposición fuera jurídicamente inválida, el resto del contrato seguirá siendo vinculante. Esto no se aplicará si el mantenimiento del contrato supusiera una carga inexigible para una de las partes.
4. En caso de discrepancias entre la versión alemana y la versión inglesa de las presentes Condiciones, prevalecerá la versión alemana.